Anteriormente expliqué como darse de alta como autónomo en Alemania, pero esta no es la única modalidad de autoempleo, al igual que ocurre en España podemos montar una empresa.

Existen varias formas legales a la hora de formar una sociedad empresarial, las cuales se pueden agrupar en dos.

Sociedades capitalistas

Este tipo de sociedades no están asociadas a una persona sino a un ente jurídico, el cual obviamente tiene derechos y obligaciones, tal y como la necesidad de firmar contratos para sus actividades, tributar a hacienda pagando los impuestos que le corresponda y la necesidad de disponer de un capital social. Estas sociedades tienen una responsabilidad civil limitada, es decir, tan solo responden por el capital social que aportan, nunca más. Las tenemos en tres variantes:

  • Sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschrankter Haftung – GmbH). Esta es la más popular por estas tierras. Puede estar formada por uno o más socios y para poder montarla es necesario contar con un capital social de 25.000€ como mínimo, aunque a la hora de constituir la sociedad (si está formada por más de un socio) solo es necesario aportar una cuarta parte del capital, pero con un mínimo de 12.500€. Es necesario darla de alta en el registro mercantil ante notario, con la firma de todos sus directivos. Combina una alta flexibilidad con unas obligaciones relativamente escasas.
  • Sociedad de resposabilidad limitada mini (mini GmbH). Trata de reducir el coste inicial al máximo, por lo que aun siendo igual que la anterior, tan solo es necesario aportar un euro de capital social durante la constitución. Eso si, cada año se retendrá una cuarta parte de los beneficios hasta llegar al capital social mínimo.
  • Sociedad anónima (AG). En este caso no estamos hablando de socios sino de accionistas, aunque tal y como ocurre en el caso anterior, el número mínimo de accionistas es uno. Al contrario que en las GmbH, es necesario un capital social de 50 mil euros como mínimo, que además debe ser aportado en su totalidad a la constitución de la sociedad. Todos los documentos relativos a la constitución de la empresa deberán ser presentados y firmados ante notario para ser inscritos en el en registro mercantil.

Sociedades personales

En este caso, al contrario de lo que ocurre con las sociedades capitalistas, estas sociedades están asociadas a las personas que las forman, por lo que la responsabilidad social de la sociedad se convierte en responsabilidad social de las personas que la constituyen. Como ventaja tienen el no ser necesario aportar un capital social a la sociedad, pero como desventaja, el responder de forma ilimitada las personas asociadas a la misma. En estas sociedades hacen falta un mínimo de dos socios. Tenemos cuatro opciones:

  • Sociedad de derecho civil (GbR). No es necesario inscribirlas en el registro mercantil hasta no superar los 250.000€ de beneficio, pero a cambio es necesario firmar un acuerdo de asociación.
  • Sociedad Comercial General (oHG). Suele ser la opción elegida para crear una Pyme. Aunque su estructura es igual a la anterior y necesita también de la firma de acuerdo de asociación, es necesario inscribirla tanto en el registro mercantil como en la cámara de comercio.
  • Sociedad Comanditaria (KG). En esta ocasión los socios se dividen en generales y comanditarios. Los primeros, tal y como ocurre en las sociedades personales, responden de forma ilimitada, pero los socios comanditarios únicamente responden por el capital que aportan a la sociedad. Es necesario inscribirla en el registro mercantil.
  • Sociedad Corporativa (GmbH & Co. KG).  En estas sociedades, los socios generales no son personas, son Sociedades Limitadas, es decir, GmbH. Al igual que ocurre en el caso anterior, al ser socio general responde de forma ilimitada, al contrario que el resto de socios comanditarios, los cuales solo responden por el capital aportado.

¿Y que ocurre en el caso de que ya tengamos una empresa en España y queramos exportar nuestros servicios y/o productos a Alemania pero sin formalizar una empresa en cualquiera de las modalidades explicadas anteriormente? ¿Es posible? Pues si, es posible. En este supuesto tenemos dos opciones.

Sucursal independiente (selbständige Zweigniederlassung). 

Estas sucursales independientes o autónomas depende de la empresa matriz, pero realiza actividades mercantiles de forma independiente, ya sea desarrollando actividades preparatorias o auxiliares a las de la empresa madre, o bien ejecutando actividades completas. Estas actividades deberán estar regidas por lo dispuesto en el Derecho alemán, aunque al no tener forma jurídica, la responsabilidad civil recae sobre la empresa matriz de la que depende.

Aunque sean independientes hasta cierto punto de la empresa principal, generalmente tienen las siguientes atribuciones:

  • Dirección propia con posibilidad de celebrar contratos.
  • Capital propio y cuenta de banco propia.
  • Contabilidad propia.
  • Si se desea, pueden tener su propia denominación, pero debe aparecer el nombre de la sociedad principal en ella.

Deberá inscribirse en el Registro Mercantil y ante notario, teniendo que ir acompañada dicha inscripción de información detallada sobre la empresa matriz de la que dependen, así como de una copia ante notario del Registro Mercantil de la empresa madre. También debe adjuntarse un extracto de la memoria y los Estatutos Sociales. Todos estos documentos deben ser traducciones juradas al Alemán. 

También deberá inscribirse en el Registro de Actividades Económicas (Gewerbe Ordnungsamt) antes de poder comenzar las actividades comerciales, teniendo en cuenta también que dependiendo del sector empresarial podría ser necesaria una licencia.

Oficina de representación o información (unselbständige Betriebstatt, Niederlassung). 

En este caso se trata de una oficina totalmente subordinada a la empresa matriz, no siendo autónoma con respecto a ésta. Su actividad se deberá centrar principalmente en iniciar y mantener contactos comerciales, no teniendo capacidad alguna para participar en transacciones comerciales de forma autónoma e independiente a la empresa madre, dependiendo completamente de ella. Las facturas que se emitan deberán hacerse a nombre de la empresa matriz, no pudiendo usar una denominación propia.

Únicamente es necesario registrarlas en el Registro de Actividades Económicas (Gewerbe Ordnungsamt)

Organismos oficiales

Una vez elegida la forma jurídica apropiada para nuestra empresa, habrá que interaccionar con los distintos estamentos gubernamentales alemanes para poder registrar la empresa adecuadamente. En concreto, habrá que acudir a los siguientes organismos:

Industrie und Handelskammer (Cámaras de Comercio e Industria). 

En Alemania las cámaras de comercio funcionan de forma regional para representar a las entidades locales que operan en la región a la que corresponde la cámara. Entre las funciones que realizan cabe destacar la emisión de informes económicos sobre la región, facilitar a entidades extranjeras posibles contactos comerciales para posibles asociaciones y la emisión de certificados de nombre para comprobar que el nombre de la empresa que se desee crear no está ya registrado, por lo cual, este será el primer paso que habrá que dar cuando se desee registrar una nueva empresa. 

El alta de una empresa en la cámara de comercio es obligatoria y se realiza automáticamente al dar de alta la empresa en la oficina de ordenación comercial (Gewerbe Ordnungsamt). El coste de ésta afiliación dependerá de los beneficios de cada entidad empresarial.

Handelsregister (Registro Mercantil)

Este organismo, el cual se puede encontrar en los Juzgados de Primera Instancia (Amtsgericht) alemanes, realiza la misma función que el homólogo español, es decir, proporcionar información sobre las empresas que tienen actividad en el país, siendo dicha información pública y accesible por otras empresas y particulares. La información que proporciona es la siguiente:

  • Denominación social.
  • Identidad de los socios y/o de los socios personalmente responsables, en su caso.
  • Cuantía y composición del capital social.
  • Apertura de un eventual procedimiento de insolvencia.
  • Disolución y liquidación de la compañía.

Una vez que se ha formalizado ante notario el acuerdo por el que se crea la empresa, éste debe inscribirse en el Registro Mercantil. Dicho paso se realiza por parte de la notaría utilizada para esta formalización. El coste de la inscripción en el Registro Mercantil dependerá de la forma jurídica elegida por los socios, y dentro de estos costes se incluyen los gastos por el certificado notarial y las tasas cargadas por el Tribunal de Primera Instancia por la entrada y publicación en el Bundesanzeiger (Boletín federal). El coste mínimo de entrada y publicación en el Registro Mercantil ronda los 250€, que se eleva a los 400€ en el caso de las GmbH (sociedades limitadas) y a los 500€ para las AG (sociedades anónimas).

Gewerbe Ordnungsamt (Registro de Actividades Económicas)

Para que una empresa puede empezar a desarrollar su actividad comercial, tiene la obligación de registrarse en el Registro de Actividades Económicas del lugar donde se vaya a constituir su establecimiento, con independencia de su forma jurídica. En función de la actividad concreta que va a realizar la empresa, será necesario conseguir algún tipo de licencia, como por ejemplo las actividades farmacéuticas, promotores o agentes inmobiliarios, operaciones de bolsa, seguridad privada, pubs, hoteles y bancos. 

El registro en la Gewerbe Ordnungsamt tiene un coste de entre 20 y 40€ para aquellas entidades que no necesiten licencia, siendo superior para aquellas que si la necesiten. Una vez registrada la empresa, este organismo mandará automáticamente una copia del registro a la Entidad para la Prevención de Riesgos Laborales (Berufgenossenschaft), a la Cámara de Industria y Comercio (Industrie und Handelskammer) y a la Delegación de Hacienda (Finanzamt), la cual enviará a su vez un formulario a la nueva empresa para que se registre a efectos fiscales.

 

Ahora que ya tenéis una buena cantidad de información… ¿os atrevéis a montar vuestra propia empresa en Alemania?


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